当地时间7月9日，马斯克向SEC提交文件，声称将放弃收购推特，随后推特发起诉讼，要求前者继续履约。马斯克440亿美元收购推特是纯现金，而非换股，不会因为股价变了而引发变化，就算按照换股来算，按照过去3个月纳指20%左右的跌幅，交易规模也在300-350亿美元之间。

01 划重点

●马斯克是不是真想收购？是的，440亿美元的「玩笑」，马斯克也开不起。

(相关资料图)

●为何这个时间点宣布终止协议？报价太贵了，美国科技公司市值都在大跌，推特最新市值仅260亿美元，溢价20%收购也不过312亿美元。推特经营不善利润率低，再加上美国经济大环境不好，马斯克萌生退意。

●马斯克宣布真的决定不玩了吗？大概率是的，否则可以提一个双方可以坐下来谈的条款，但到目前为止还没有一个可以谈的条件，但也不排除推特让步，结局再反转。

●马斯克撕毁协议是否合理？利用5%的虚假账户上限来作为终止收购的理由，是一个合理的策略，推特可以要求继续交易，但必须证明虚假账户超过5%的问题不存在，并且得到法院的支持。

02 概述

马斯克收购推特一波未平，一波又起，双方在收购案的态度上，都发生了180度大转弯。

马斯克本人从低调持股近10%，到拒绝进入董事会，表现出收购之意，再到搁置收购，萌生退意；推特方面从最初力邀马斯克加入董事会，发起毒丸计划反收购，到如今坚决要求「金主」马斯克履约。

时间整整过去了3个月。

当地时间7月9日，马斯克向SEC提交文件，声称将放弃收购推特，随后推特发起诉讼，要求前者继续履约。

那么，马斯克和推特之间，到底发生了什么，在收购分歧这件事情上，核心问题在哪？

7月13日20:00，《亮见》联合腾讯科技，第一期内容特邀互联网怪盗团创始人裴培，线上直播解读这场收购案关键节点，全面复盘马斯克和推特之间，长达3个月的收购和反收购拉锯战。

以下为直播实录精华版整理：

03 主要时间线

●2017年有人建议马斯克收购推特，马斯克当时有询价经历；

●2022年4月4日，马斯克宣布已于3月份持有推特9.1%的股份，推特股价大涨；

●4月5日，推特邀请马斯克加入董事会，条件是禁止马斯克持股份额超过14.9%，马斯克拒绝；

●4月14日，马斯克推出收购推特，总价430亿美元（后提升至440亿美元），推特随随即启动毒丸计划反收购；

●4月25日，推特改变态度，欣然接受马斯克收购要约；

●5月13日，马斯克团队宣布需要确认虚假账户占比

●6月16日，马斯克律师声明，推特拒绝提供真实用户数据，收购协议终止，随后推特声明继续与马斯克合作并提供数据保证交易按协议完成。

●7月8日，马斯克声称推特违反多项协议，决定终止收购，推特随后声明将继续推动并购按协议完成，同时将采取法律手段推动并购顺利完成。

04 核心总结

刘兴亮：马斯克弃购推特，好比村里的首富负了村花，不一定违法，但不道德

●马斯克的真实目的：其一，推特是优质资产，有获利的空间；其二，扩大影响力（收购宣布后涨粉2000万），利用推特平台营销；

●（尽管）很多大佬说：对钱不感兴趣，但商业就是商业，归根结底还是价格和钱的事情。

●3个月，特斯拉股价下跌近300美元，马斯克质押股票资金承压，但无法对外承认己方存在问题，于是以推特机器人账号问题为由推脱收购；

●作为买方，通过找理由「威胁」终止收购，以实现压价的目的，是种常见的并购手段；

●马斯克把「村花」推特的隐私看光了，却又不对人家负责，属「渣男」行为，不确定违法，但（撕毁协议）不道德；

●精力回归，对特斯拉来说，是一件好事。

05 关键问题

刘兴亮：如果马斯克最终完成收购推特，交易金额属于什么规模，收购资金如何筹措？

裴培：马斯克收购推特要约，最早是430亿美元，后提升至440亿美元；5-6月份提出推特虚假账户问题时，外界解读是以退为进压低收购价格，但是公开信息从未显示马斯克讲过价格，如果要讲价，最初收购的时候就应该讲价。

马斯克6月份和推特员工开过线上会议，除了谈及收购后的工作安排等细节外，暗示过自己可以兼任推特CEO，给外界的印象是不想搞砸这个交易，（结合这两点）外界的共识是马斯克不想搞砸交易，直到到7-8月份，马斯克官宣终止收购。

推特已将马斯克告上法庭，按照收购条款，如果马斯克不能证明推特未符合事先设定的标准，就必须完成收购。

马斯克440亿美元收购推特是纯现金，而非换股，不会因为股价变了而引发（市值）变化，就算按照换股来算，按照过去3个月纳指20%左右的跌幅，交易规模也在300-350亿美元之间。

但推测马斯克这次是真的想掀桌子（不想继续收购），否则可以提一个双方可以坐下来谈的条款。

刘兴亮：马斯克为何宣布放弃收购推特，是筹集收购资金遇阻，还是推特履约存在问题，推特的现状又是如何？

裴培：从全球经济现状、科技公司股价暴跌来看，虽然是世界首富，但也是凡人，马斯克可能也会觉得肉疼；另外，由于奈飞、meta这类公司股价都在暴跌，推测马斯克确实反悔了，其次也有可能马斯克的现在的心理价位，和推特可以接受的价格（440亿美元），相差太远。

注：推特最新市值260亿美元，按照20%溢价收购，也只有312亿美元。

回到推特的现状，全球日活2.29亿，4000万在北美，1.8亿来自全球，有点高不成低不就，主营业务还是图文短内容，视频化多次尝试但都以失败告终；虽然北美用户少，但却贡献了55%-60%的收入，（巨大的海外市场潜力）可能也是马斯克当初看上推特的另一个原因。

与此同时，推特90%的收入都来自广告，但是二季度美国通胀，消费降得很快，facebook这类平台都在跌，推特过度依赖广告前途未卜。

另外，利润率低下，长期在10%以内，甚至5%，最高不过15%，这种水平非常罕见，facebook、google都不可能是个位数，代表推特经营不善，马斯克可能也发现这个问题，并且在当前美国的经济大环境下也可能难以改善，最终决定放弃。

刘兴亮：如果收购案告吹，马斯克是否需要承担违约责任，是否涉及违约金问题？

裴培：马斯克作为2000亿美元身家的富豪，一次性拿出440亿美元的现金，也会有压力。公开的信息这次收购筹集的资金来源包括：70亿美元银行优先贷款、60亿美元次级贷款、62.5亿美元个人贷款（特斯拉股票质押）、200亿美元现金（抛售特斯拉股票）、71亿美元外部投资（对冲基金大佬、科技巨头大佬参与）。

高达190亿美元的贷款，如果临时终止不贷款，像我们买房，（理论上）提前还贷肯定都是需要赔偿的，马斯克在这一块的面临的赔偿，预估在几亿美元的量级；其次是出售特斯拉股票获取的现金部分，如果终止收购，也会引发特斯拉股东不满，因为套现的200亿美元，会不会用来回购？至于70多亿美元的外部投资，钱不打到账户就可以解决。

再者，马斯克可能会因为操纵股价面临多轮诉讼，先炒特斯拉，再炒推特，双方股东可能都会不满。

目前，马斯克已经被起诉至法院，如果被强制要求必须收购，基于这个角度，也能得出结论：马斯克不太可能是忽悠大家玩，否则代价就太沉重了，而不是付个十几亿美金就能脱身。

06 延伸问题

刘兴亮：推特称，马斯克存在一系列重大违约行为，并违反了美国证券交易委员会(SEC)的披露规则，导致该公司遭受了「不可挽回的伤害」。这个指控成立吗？

裴培：马斯克操纵市场并不新鲜，比如三不管的加密货币，吹狗狗币，柴犬币，每发一条推特都会导致加密货币价格暴涨数倍，但没有任何证据证实马斯克从中获利，所谓的操纵只是一种推断，其次，狗狗币这类加密货币，不在SEC的监管范围内。

虽说马斯克是一个带有很强的操纵市场欲望的人，但很多动作都是游走在合规的边缘，作为大富豪，依托强大的律师团，把所有动作控制在合法线以上。

而利用5%的虚假账户上限来作为终止收购的理由，也是一个合理的策略，推特可以要求继续交易，但是必须证明问题不存在，使得终止收购的动作合法。或者说，在这件事情是，马斯克不会承担欺诈相关的责任，但是会不会涉及到操纵市场，需要看当地法院如何审理。

刘兴亮：如果马斯克确认终止收购，推特何去何从？

裴培：如果马斯克不收购推特，这家公司有可能跌到美国三线互联网公司阵营里去，第一阵营则是FAANG，第二阵营则是Paypal、Uber这些。

推特尝试过很多新业务，包括短视频、直播，但是都失败了。

马斯克也回应过，如果入主推特，会考虑针对粉丝的付费功能，请好莱坞的顶流明星来参与，说不定能够带来上亿美元的营收，但这些都不能从根本上解决问题，除非把推特做一个彻底的总结性改造，否则很难想象，有什么破局的办法。

马斯克不入主推特，并非是个坏事情，牵涉到马斯克是不是一个最佳雇主的问题，包括针对特斯拉员工远程办公的声明，而且马斯克也对媒体说过，如果入主推特，一定会对现有的员工进行清洗。

刘兴亮：马斯克经常在推特上调侃批评，为什么不被封？

裴培：这就好比NBA很多老板批评NBA管理层不好，但是NBA并没有逼这些人把公司买掉，所以有人说，NBA是一门生意，生意就会有争议。

回到推特上来，虽然马斯克推特有大量虚假账户是有损害的，除了这一点，站在马斯克的角度，批评推特管理不好，产品不好，请特朗普回归等等，实际上是活跃整个推特的氛围。

刘兴亮：马斯克弃购推特，对资本市场的启示？

裴培：今年全球大环境不好，美国通胀严重，这种情况下马斯克用440亿美金去收购推特，算是给市场一剂强心针，这个时候是不是还是投科技股的好时机？但实际上像巴菲特这些大佬们都在买石油，买硬资产。

回到特斯拉本身，当马斯克宣布终止收购，特斯拉盘后股价涨超3%，也反映了特斯拉股东不看好（这种环境下）马斯克的冒险收购，其次是希望马斯克更多的聚焦公司主业。

所以在马斯克终止收购之后，只会让市场的风险厌恶情绪更加高涨。

刘兴亮：马斯克弃购推特之后股价也立即反弹，有没有一种可能，那就是马斯克放弃推特是为了聚焦于特斯拉的管理？

裴培：比亚迪上半年的销量走高给特斯拉敲了一个警钟，不像很难有人超越谷歌和苹果，蔚来小鹏理想等造车新势力也开始起来，特斯拉领先的身位已不明显，新能源先入为主的壁垒已经没有那么大。

而且马斯克本人在区块链方面有布局，也有SpaceX等业务，精力分散很多，所以也要求马斯克更聚焦主业，将其打造为世界前五、六大市值的公司，特斯拉股东才会放心，但不确认马斯克本人的真实想法是否如此。

网友：马斯克经常在推特发的承诺很快都反悔了，这种人可信吗，是骗子吗？

裴培：如果一个人愿意付几十亿美金赔偿作为条件去骗大家，那骗术太不高明，尤其是在收购推特这件事上骗人，对马斯克也没有好处。

只能说计划赶不上变化，也不排除后续还有反转。

网友：推特一开始推出毒丸计划反收购，后来又起诉马斯克必须履约收购，是什么心态？

裴培：钱给的太多了。

今年美股跌幅超过25%，纳斯达克指数跌超30%，meta这些公司都基本腰斩，在这种情况下，还有人愿意溢价收购，而且是以440亿美元的价格，对推特来说，相较于高点，就没怎么下跌。

而根据公布的方案，如果收购完成，虽然会管理层换血，但对于现在推特的管理层来说，可以从中获得很大一笔钱，现有管理层累计可以拿到9亿多美元，基本算是离职大礼包。

网友：以马斯克的影响力和粉丝数，自己搞一个社交平台不好吗？

裴培：美国前总统特朗普都做不到这一点，马斯克怎么做得到？

特朗普的Truth Social，确实有一些人在用，但也仅限于死忠粉丝，所以当时在传出马斯克收购后邀请特朗普回归，虽然当事人否定回归，但如果真解封，大概率还是会回去，毕竟他还想再参选。

在这个问题上，推特在美国有4000万日活，全球2-3个亿的日活，剔除水分，这个级别也不算少。

按照现有的报价，440亿美元买2.2亿日活的推特，等于给了每个用户200美元的估值；但如果重新做一个1亿日活的产品，每个用户200美元估值，单推广就需要200亿美元，这样来算，还不如直接买推特。

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